Интервью. Константин Макаров: участие СРО в центре учета интерактивных ставок с долей в 1% - формальная уловка

- В нашем последнем разговоре Олег Анатольевич Журавский рассказал, что в распоряжении возглавляемой им СРО есть небанковская кредитная организация – центр учета переводов интерактивных ставок (ЦУПИС). По его словам, СРО может быть иметь долю в НКО, но не больше 1%. Как юрист вы можете подтвердить или опровергнуть последнее утверждение?

- Давайте разберемся подробнее в этой ситуации.

Действительно, в последних поправках к 244-му закону написано, что саморегулируемая организация «должна быть учредителем (участником) центра учета переводов интерактивных ставок». СРО является некоммерческой организацией, а центр учета переводов интерактивных ставок как небанковская кредитная организация (НКО) является коммерческой организацией. И по юридической логике нелогично, чтобы некоммерческая организация была учредителем (участником) ЦУПИС.

Мы критиковали эти положения, но они все-таки были приняты. Наше мнение не учли.

Обращаю ваше внимание на один очень интересный факт: в своем интервью Олег Журавский говорит о том, что СРО имеет право быть участником (учредителем) ЦУПИС с долей не более 1%, и что так было изначально. Последнее утверждение – лукавство. Изначально нигде не говорилось, что СРО будет учредителем всего на 1%. Было много совещаний, много официальных бумаг по этому поводу, но нигде официально не указывалось, и не указано в законе, что СРО будет участником с долей в размере 1%.

Теперь я вам объясню, откуда взялся этот 1%.

Во-первых, надо уяснить, что регулятором небанковских кредитных организаций, как и банков, является Центробанк РФ. И всем нам известно, как строго контролирует сейчас Центробанк банковский сектор.

Во-вторых, надо понимать разницу между учредителем и участником. Учредитель – это лицо, физическое или юридическое, которое участвует в создании юридического лица. Участник – лицо, которое уже после создания приобретает долю в юридическом лице. Данные об учредителе подаются в момент создания юрлица в регулирующий орган, данные об участниках – уже в процессе существования созданного юридического лица.

Консультируясь по этому поводу с Центробанком, мы узнали, что у Центробанка нет понимания того, как к нему поступят документы на учреждение НКО, если в его учредителях будет некоммерческая организация.

Дальше уже начинаются формальные уловки. В уже существующих банковских и небанковских кредитных организациях СРО может приобрести долю – и тогда формально требования закона будут соблюдены. Почему не более 1%? Потому что приобретение большей доли привлечет внимание Центрального банка Российской Федерации! И он поставит очень серьезный вопрос: как такое может быть?

Нарушение логики закона и юридической логики приводит к тому, что чистая материя закона марается всяческими уловками и схемами. В интервью Олега Анатольевича можно найти много таких слов, как «схемы» и различные «толкования». Принцип верховенства закона не приемлет никаких схем и различных толкований. Его нужно соблюдать четко, действуя с соответствующей юридической логикой и техникой. Участие с долей в 1% – формальная уловка. И делается все так для того, чтобы Центробанк не обратил на это внимания.

Но из этого выплывает другой серьезный вопрос: как участник всего лишь с 1% может контролировать деятельность организации? А Олегом Анатольевичем говорилось, что СРО будет регулятором, будет помогать в осуществлении контроля за ЦУПИС. Формально, по закону, контроль может быть, но на практике, если какому-либо юридическому лицу принадлежит 1% другого юридического лица, доля властных полномочий – ничтожна. Покажите мне хоть один пример в юридической практике России, где участник либо акционер какого-нибудь общества, имеющий 1% доли либо акций, мог активно влиять на решения и деятельность этого общества. Их нет.

- Олег Журавский утверждает, что после принятия подзаконных актов и регистрации в ФНС букмекерских СРО, других формальных процедур, члены возглавляемой им СРО начнут легальный прием ставок на спорт в интернете. Если так и произойдет, станет ли возглавляемая вами СРО участником НКО подобным же образом и начнут ли члены СРО работать в онлайне?

- Ответственно заявляю, что наша СРО полностью соответствует требованиям закона и новым условиям.

Очень приятно, что после того как я сказал на Russian Gaming Week о том, что ФНС не готова к полноценному исполнению новых государственных предписаний в части госнадзора за СРО, соответствующие постановления были подписаны, опубликованы и уже 18 числа вступают в законную силу. Нас услышали. Бизнес услышали.

Члены нашей СРО, коммерческие организации, уже несколько месяцев назад активно занималась вопросами создания небанковской кредитной организации. И эта НКО создана. И если действительно организация заключения пари в интернете будет узаконена, члены нашей СРО также будут этим заниматься. Все уже готово: и СРО соответствует законодательству, и центр учета переводов интерактивных ставок создан. К сожалению, нам тоже придется исполнить эту некую формальную «уловку» – передать нашей СРО 1% доли НКО.

- То есть прием ставок на спорт в интернете еще предстоит узаконить?

- Я вам скажу, что сейчас мы занимаемся популизмом, говоря о том, что будут приниматься ставки в интернете. А где проработка налогообложения для букмекеров или тотализаторов, которые будут принимать ставки в интернете? Утверждения о фиксированном налоге в 3, 5 или 10 миллионов рублей ничем не подтверждены.

Когда мы были с Олегом Анатольевичем на совместном совещании в Госдуме, я этот вопрос ставил перед представителями Минфина. Те ушли от прямого ответа, сославшись на то, что якобы поправки в Налоговый кодекс готовятся другим комитетом. Но уже вторая половина ноября. И до сих пор такого проекта нет. По крайне мере, мы с ним не знакомы, а 2015-й год – не за горами.

Иностранных букмекеров пугает то, что налог для бизнеса не установлен. И все разговоры о то, что иностранные букмекеры ринутся в Россию, я считаю преждевременными. Мы проводим с ними консультации, и их главный вопрос: каким будет налогообложение? У иностранных букмекеров есть отрицательный и положительный опыт отношений с государственными органами по налогообложению, и его намного больше, чем у российских букмекеров, которые, подчеркну, официально не признают, что работают в интернете – ни один.

Нынешний закон не разрешает организацию и проведение азартных игр в интернете. Выражаясь словами Олега Анатольевича, если это некая его «хотелка», если свое желание он старается выдать за действительность, то это другой вопрос. Но в законе четко прописано: организация и проведение азартных игр возможна только в игорных заведениях, и каких-либо слов о сайтах букмекерских контор и тотализаторов в законе нет.

Что касается аргумента Олега Анатольевича об интерактивной ставке, то я хотел бы подчеркнуть, что ставка – это только денежные средства, которые вносятся в момент заключения пари. И проводить знак равенства между заключением пари и ставкой – нельзя. Потому что ставка – это только составляющая часть пари.

Вот почему мы критиковали постановление правительства РФ о дополнительных требованиях к организаторам азартной игры, где достаточно четко расписываются требования к сайту. Пожалуйста, можно что угодно разместить на сайте, но полноценно закон не предоставляет права заключать пари по линии букмекерских контор и тотализаторов в интернете, потому что 244-й закон это не предусматривает.

И я не пойму, если государство готово к легализации ставок на спорт в интернете, то почему это не отражено в 244-м законе?

- То есть должны быть внесены соответствующие изменения в основной закон?

- Однозначно. Понятие «интерактивной ставки» ввели, но есть ограничительное положение в законе, и он позволяет принимать ставки только в игорных заведениях. Действительно, в запрет внесены изменения: «кроме случаев, предусмотренных законом». Но таких случаев закон-то не предусматривает.

Если бы написали «кроме случаев, предусмотренных постановлением или иным подзаконным актом», тогда можно было бы принять соответствующее постановление. Но этого нет – только закон, высший нормативно-правовой акт, принятый соответствующим высшим органом государственной власти, может предусмотреть такие исключения, а они не предусмотрены. И понятия «интерактивной ставки» и «ЦУПИС» такими исключениями не являются, это всего лишь понятия, которые нельзя использовать в отрыве от общей системы закона и других его положений.

- Тогда на чем основывается Олег Анатольевич, твердо заявляя, что после вступления в силу подзаконных актов и проведения других процедур, среди которых изменение 244-го закона не значится, прием ставок на спорт в интернете будет легален?

- У Олега Анатольевича такой принцип работы: активно, жестко, оперативно, вооружившись общими понятиями и не вдаваясь в важные частности, которые мы обсудили, доносить свои мысли и желания – чтобы все поверили. Есть такой психологический прием: если в некую иллюзию верить и активно убеждать в ней других людей, то другие тоже поверят.

Как руководитель СРО я не вижу законных оснований сейчас для организации и проведения каких-либо азартных игр в сети Интернет.

Надо предусмотреть в одной из статей 244-го закона, что организация и проведение азартных игр для букмекерских контор и тотализаторов разрешена на сайтах букмекерских контор и тотализаторов. И установить налоги на такой бизнес. Все.

Может быть, государство не намеревалось легализовать ставки на спорт в интернете? Или, может быть, ситуация такова, что люди, которые разрабатывали обсуждаемый закон, были недостаточно компетентными? И теперь им сложно признаться в своих ошибках и недоработках. Утверждать не могу – ни первое, ни второе.

Отвечая на другие слова Олега Анатольевича, хотел бы сказать, что монополизации нет не потому, что Журавский не монополизировал отрасль, а потому, что наши партнеры собрались и мы организовали еще одну саморегулируемую организацию. Есть и третья СРО. Мы критиковали положение, да, и я сейчас продолжаю его критиковать – чтобы закон совершенствовался. Возникла необходимость создать СРО, и мы его создали, объединив половину реально работающего рынка, чтобы не допустить монополизации. Уже пять участников нашей СРО переоформили лицензии, остальные в процессе.

- Что вам известно об ООО «Уильям Хилл», обладателе лицензии #28 на организацию игры в букмекерской конторе и тотализаторе, и об ООО «Бвин»?

- Мне известно ровно то, что и остальным: британские одноименные букмекеры отношения никакого к этим организациям не имеют. К ним имеет отношение Дарина Денисова. Она активно занималась созданием данных компаний. Для чего она это делала? То ли для того, чтобы увеличить количество членов в своей собственной СРО, то ли для того, чтобы потом заключить сделки о продаже этих организаций с лицензиями – сказать трудно. Это ее определенная тактика.

Могу сказать, что с нами она никаких консультаций не проводила. Для нас это стало новостью. Мы проконсультировались с нашими источниками, часть информации почерпнули на «Рейтинге Букмекеров». Сейчас есть понимание того, кому принадлежат эти организации.

- Вы подтверждаете, что Дарина Денисова – создатель СРО букмекерских компаний, президентом которого является Лейла Витова?

- Дарина Денисова в начале июля 2014-го года лично мне об этом сказала.

- То есть, надо полагать, ООО «Уильям Хилл» и «Бвин» входят в эту СРО?

- Если наши сведения верны и аффилированным лицом является Дарина Денисова, то входят они в СРО букмекерских компаний с президентом Лейлой Витовой. Я сейчас провожу работу по тому, чтобы найти директоров ООО «Уильям Хилл». И когда найду, я официально приглашу их вступить в нашу саморегулируемую организацию.

- Если Дарина Денисова контролирует СРО букмекерских компаний, почему аффилированная с ней компания «Евромир» входит в Первую СРО, президентом которого является Олег Журавский, а не в ее собственную?

- На этот счет я могу сказать, что одно юридическое не может состоять в двух саморегулируемых организациях, и у меня есть этому документальное подтверждение.

Две компании, которые аффилированы с Дариной Денисовой –«Евромир» и «Олимп». Учредителем последней компании, может, Дарина Денисова не является, но де-факто активно представляет интересы этой компании.

На момент регистрации нашей СРО две организации – «Евромир» и «Олимп» – изъявили желание стать ее членами. И когда я получил из Росреестра ответ о придании статуса СРО нашему некоммерческому партнерству и о внесении сведений о нас в госреестр, там было написано, что «Евромир» и «Олимп» не могут быть включены в нашу СРО, потому что они уже являются членами другой СРО – Ассоциации букмекерских компаний [президент – Лейла Витова]. Если мы посмотрим реестр СРО, то ассоциация, аффилированная с Дариной Денисовой, зарегистрирована немного раньше нашей: мы – 418-е, они – 416-е. То есть разница в несколько дней. Из этого я делаю вывод, что одна и та же организация не может быть членом двух СРО.

Но получается очень интересная ситуация. Любой регистрирующий орган, на тот момент Росреестр, видит членов СРО только на момент создания – может проверить реестр других СРО и среагировать, если обнаружатся накладки. После регистрации СРО Росреестр уже не ведет актуальный учет ее членов – это обязанность СРО. И здесь можно слукавить, внеся одну организацию в две СРО. Я не исключаю, что организация Дарины Денисовой, входящая в Первую СРО, может быть также участником ее СРО.

Если будут потом проверки и будет установлено, что организация является членом более одной СРО, это будет нарушением, которое потребуют устранить. Но пока проверки не проводились, и здесь можно лукавить. Предположим, Олегу Анатольевичу Журавскому потребовалось набрать членов в СРО, и он заключил некое понятийное соглашение с Дариной Денисовой, чтобы ее организация в нее вступила.

Хотелось бы подытожить Я ответственно заявляю, что наша СРО готова к работе с учетом новых требований действующего законодательства. Мы приглашаем всех участников рынка вступить в нашу СРО и вместе работать над тем, чтобы сделать букмекерство в России лучше.